< Terug

Homburg Invest splitst bezittingen af in regionaal toegespitste beursgenoteerde vastgoedondernemingen

• Published: 2009-12-16

 

Uitgegeven aandelen:  Class A - 16.618.819  Class B - 3.148.538

 

 

Halifax, Nova Scotia, Canada, 16 december 2009 - Richard Homburg, Bestuursvoorzitter en CEO van Homburg Invest (“HII” ofwel de “Onderneming”), (TSX: HII.A, HII.B; NYSE Euronext Amsterdam: HII)  maakt bekend dat het Bestuur toestemming heeft gegeven voor een fundamentele herstructurering van de vastgoedbezittingen van de Onderneming teneinde waarde vrij te maken voor aandeelhouders.

Om waarde vrij te maken, zullen de bezittingen van HII verdeeld worden over vijf entiteiten die geheel in bezit zullen zijn van, dan wel in eerste instantie beheerd zullen worden door de Onderneming. Drie van de vijf nieuwe entiteiten zullen op geografie gerichte vastgoedondernemingen zijn, elk met de structuur van ofwel een vastgoedonderneming ofwel een vastgoedbeleggingstrust (“REIT”) en elk genoteerd aan een effectenbeurs die in de nabijheid van de bezittingen van de afgesplitste onderneming is gevestigd. HII zal voortaan ingericht worden als beursgenoteerde houdstermaatschappij met aanvankelijk aanzienlijke aandelenbelangen in alle vijf de enteiten. Het Bestuur heeft als streefdatum december 2010 gesteld, onder voorbehoud van marktomstandigheden en het verkrijgen van de benodigde goedkeuring van de toezichthouder(s), om de herstructurering te voltooien en ervoor te zorgen dat iedere nieuwe entiteit volledig operationeel is.

Als eerste stap in deze herstructurering kondigt HII tevens aan onmiddellijk over te gaan tot de oprichting van Homburg Canada Real Estate Investment Trust (“Homburg Canada REIT”) waarin alle inkomstengenererend vastgoed van de Onderneming in Canada worden gehouden. Homburg Canada REIT zal een openbaar verhandelde vastgoedbeleggingstrust worden middels een beursgang in het eerste halfjaar van 2010, onder voorbehoud van marktomstandigheden en het verkrijgen van de benodigde goedkeuring van de toezichthouder(s).

Het besluit om HII op deze wijze te herstructureren is een aanscherping van de op 12 juni 2009 aangekondigde strategische initiatieven van de Onderneming.  

“De vandaag aangekondigde strategie stelt de Onderneming in staat om de waarde in ieder geografisch gebied waarin wij actief zijn op een meer effectieve wijze te ontsluiten door onze lokale vastgoedbezittingen te koppelen aan beleggers die de lokale markten als geen ander begrijpen,” aldus Richard Homburg. “Door deze structuur komt de aandacht te liggen op de intrinsieke waarde van onze bezittingen en krijgen wij toegang tot kapitaal op verschillende markten.”

Homburg Canada REIT

Het Bestuur van HII stemt in met de onmiddellijke oprichting van Homburg Canada REIT, waarin al het Canadese inkomstengenererend vastgoed van Homburg zal worden opgenomen.  

 

Met circa CAD 1 miljard aan bezittingen bij aanvang zal Homburg Canada REIT een van de grotere beursgenoteerde Canadese vastgoedtrusts zijn met een verscheidenheid aan bezittingen verspreid over het hele land. Homburg Canada REIT zal een nieuw, apart bestuur en een eigen volledig interne leiding hebben (zowel voor vermogens- als vastgoedbeheer), en het hoofdkantoor zal in Montreal in de provincie Quebec gevestigd zijn. De schuld/vermogensratio van Homburg Canada REIT zal bij aanvang vergelijkbaar zijn met soortgelijke Canadese beursgenoteerde ondernemingen, maar Homburg Canada REIT zal op termijn een schuld/vermogensratio van 50% nastreven.

 

De bezittingen van Homburg Canada REIT zullen bij aanvang belangrijk inkomstengenererend vastgoed bevatten, waaronder het commercieel complex Place Alexis Nihon en het CN Central Station Complex in Montreal, de Confederation Court Mall in Charlottetown in de provincie Prince Edward Island, en ander hoogwaardig vastgoed in de provincies Alberta, Ontario, Quebec en de provincies aan de oostkust.

 

Er wordt overwogen de beursgang van Homburg Canada REIT ergens in het eerste halfjaar van 2010 te laten plaatsvinden, onder voorbehoud van marktomstandigheden en het verkrijgen van de benodigde goedkeuring van de toezichthouder(s). Verdere informatie over de transactie, waaronder de strategie, het managementteam en andere relevante operationele en financiële informatie, zal bekend worden gemaakt in de prospectus die verkrijgbaar wordt gesteld voor de beursgang.  Homburg Canada REIT zal een notering aanvragen voor haar onderdelen op de Toronto Stock Exchange. TD Securities Inc. is door HII aangesteld als exclusieve emissieleider bij de beursgang van Homburg Canada Real Estate Investment Trust.

 

Homburg Development Company

Om de waarde die opgesloten zit in het grondbezit vrij te maken, in het bijzonder in Calgary in de provincie Alberta, richt HII de Homburg Development Company (“HDC”) op, waarin alle ontwikkelingsvastgoed en -grond in Alberta en andere Canadese markten zal worden aangehouden. In de naaste toekomst blijft HDC een volle dochteronderneming van HII, dat echter additionele maatregelen kan overwegen om waarde in HDC vrij te laten komen. Hiertoe behoort ook de mogelijkheid om de onderneming te fuseren met een geschikte partner.

 

West-Europa

 Een nieuw op te richten entiteit zal worden opgezet waarin alle Duitse en Nederlandse  bezittingen van de Onderneming zullen worden aangehouden, alsmede eventuele nieuwe bezittingen die in West-Europa worden verworven. Als de tijd daar is, zal de nieuwe dochteronderneming een beursnotering krijgen op NYSE Euronext Amsterdam en/of een andere Europese beurs.

 

Oost-Europa

Er wordt overwogen alle Oost-Europese bezittingen van HII uiteindelijk onder te brengen in een aparte onderneming die een beursnotering krijgt op een gepaste Europese beurs.

 

Verenigde Staten

Alle vastgoed in de VS en belangen van de Onderneming in Amerikaanse joint ventures blijven aangehouden in een volle Amerikaanse dochteronderneming van HII.  

 

Homburg Invest: structuur, kasstroom en dividend

HII blijft een openbare beursgenoteerde onderneming met aandelenbelangen variërend in grootte in elk van de vijf nieuwe entiteiten. Ofschoon HII een meerderheidsbelang zal aanhouden in elk van de beursgenoteerde ondernemingen op het moment van de beursgang, is het de bedoeling van de Onderneming om deze belangen op den duur terug te brengen tot minder dan 50%.

 

Als ultieme houdstermaatschappij zal HII het haar gerechtigde dividend en/of andere uitkeringen in contanten incasseren die voortkomen uit belangen in de beursgenoteerde dochterondernemingen van de Onderneming.  Deze kasstroom uit de operationele divisies zal worden gebruikt om aan de renteverplichtingen op uitstaande HII-obligaties te voldoen, om obligaties af te lossen of de aflossingen ervan te financieren op het moment dat ze vrijvallen, of om het dividend op aandelen van de Onderneming te hervatten. In het geval dat HII aandelen in een van de divisies verkoopt, kunnen de opbrengsten tevens worden aangewend om uitstaande HII-obligaties af te lossen.

 

De bedoeling van de nieuwe structuur is ervoor te zorgen dat de markt te allen tijde de waarde van elke afzonderlijke HII-portefeuille kan bepalen, alsmede om de marktliquiditeit en financiële flexibiliteit te verhogen.

 

“Het ontsluiten van waarde door het afsplitsen van bezittingen, reguliere dividend- en/of andere uitkeringen door de dochterondernemingen aan HII, en schuldaflossing zullen allemaal bijdragen aan waardevermeerdering bij HII,” aldus dhr. Homburg. “Dit programma stelt ons in staat om aandeelhouderswaarde op een transparante manier te creëren, en op een geschikte gelegenheid een dividendprogramma te overwegen.”

 

 “Denk internationaal, handel lokaal”

De nieuwe structuur zal beleggers in staat stellen een keuze te maken tussen beleggen in een breed assortiment aan internationale bezittingen door aandelen HII te kopen, of in specifieke vastgoedportefeuilles binnen een geografisch gebied, zoals Homburg Canada REIT.

 

 “Door ons met deze nieuwe structuur te richten op het aantrekken van meer lokale beleggingen in ieder geografische vermogenscategorie, kunnen deze beleggingen van HII volledig gewaardeerd worden door beleggers die de markt begrijpen. Doordat wij belangen behouden in alle vijf de entiteiten, kunnen aandeelhouders van HII profiteren van het feit dat onze lokale bezittingen volledig gewaardeerd worden, terwijl wij nog steeds in staat zijn internationaal te beleggen,” voegde Richard Homburg toe.

 

“Wij zijn verheugd over de mogelijkheden en flexibiliteit die deze nieuwe structuur ons zullen brengen. In het bijzonder over de oprichting van Homburg Canada REIT, dat zal behoren tot de grotere en meer hoogwaardige openbaar verhandelde vastgoedtrusts in Canada.”  

 

Class A- and Class B-aandelen

Na overleg met een aantal aandeelhouders en adviseurs maakt HII tevens bekend dat de Onderneming het voorstel tot consolidatie van aandelen met één en meerdere stemrecht(en) in een gezamenlijk klasse gewone aandelen zal terugtrekken. Belangrijke aandeelhouders onderschrijven wat experts op het gebied van governance de afgelopen jaren al hebben onderkend, namelijk dat er aanzienlijke toegevoegde waarde is wanneer een sterke oprichter/aandeelhouder een meerderheid aan stemgerechtigde aandelen bezit. Een aandeelhouder wiens ervaring en expertise voor stabiliteit en visie op de lange termijn zorgen. Daarnaast hebben sommige aandeelhouders hun bezorgdheid geuit over het feit dat de voorgestelde herstructurering van de aandelen zou komen op het moment dat het aandeel Homburg Invest subtantieel onder de intrinsieke waarde handelt, hetgeen de weg vrijmaakt voor een mogelijk vijandige overname van de Onderneming.  

 

Over Homburg Invest

Homburg Invest Inc., met haar hoofdkantoor in Halifax in de Canadese provincie Nova Scotia, bezit en ontwikkelt een gespreide portefeuille van hoogwaardig vastgoed (waaronder kantoren, winkels, industriële objecten, woonappartementen en stadshuizen) verspreid over heel Canada, de Verenigde Staten en Europa.

-000-

Voor meer informatie:

Dhr. Richard Homburg Bestuursvoorzitter en CEO

Dhr. Richard Stolle President en COO

 

 

In Noord-Amerika:

Paul de la Plante - NATIONAL Public Relations

Tel. +1 (514) 843-2332

 

In Europa:

Tel. +31 (20) 573 3855