Mercurius

 2e emissie Homburg Mercurius

Na de eerste emissie in 2007 biedt Homburg Mercurius investeerders opnieuw de mogelijkheid indirect te investeren in de herontwikkeling van het voormalige winkelcentrum Merkurijus te Litouwen. Deelname is mogelijk door toe te treden als Certificaathouder van Homburg Mercurius. Daarnaast bestaat, bij voldoende belangstelling, voor de belegger die via een vennootschap wil deelnemen de mogelijkheid deel te nemen via een aparte structuur. Door toepassing van deze structuur wordt bereikt dat deelnemende vennootschappen in principe gebruik kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling. Dit betekent dat geen vennootschapsbelasting betaald hoeft te worden over het behaalde rendement op de Certificaten.

• Homburg Mercurius investeert indirect in de herontwikkeling van een winkelcentrum aan de hoofdwinkelstraat van Kaunas in Litouwen
• Het totale bruto rendement op de certificaten van aandelen in de 2e emissie is geprognosticeerd op gemiddeld 28,13%* per jaar
• Beleggingshorizon van 5 jaar, deelname vanaf € 11.028,- (twee certificaten van aandelen), exclusief 3% emissiekosten
• De gekozen beleggingsstructuur is fiscaal vriendelijk en beperkt de aansprakelijkheid van de participanten tot het bedrag van hun deelname
• Bestaande certificaathouders hebben voorrang bij inschrijving tot 4 weken na goedkeuring prospectus

* De waarde van uw belegging kan fluctueren, rendementen uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Aan dit product zijn kosten en risico's verbonden. Raadpleeg hiervoor het prospectus dat op 29 oktober 2010 is goedgekeurd door AFM en verkrijgbaar is via de "downloads" op deze website of ten kantore van Homburg Capital B.V.

 Herontwikkeling winkelcentrum in Kaunas
Homburg Mercurius houdt 100% van de aandelen in het kapitaal van UAB Homburg Merkurijus. UAB Homburg Merkurijus is op haar beurt eigenaar van het voormalige winkelcentrum Merkurijus dat zal worden ontwikkeld tot een gebouw van ruim 28.000 vierkante meter met als doel dit na oplevering (al dan niet in gedeeltes) te verkopen en of te verhuren. Het nieuwe gebouw bestaat volgens de huidige plannen uit een parkeergarage, winkelruimtes, kantoorruimtes en appartementen, verdeeld over twee ondergrondse en zeven bovengrondse bouwlagen. De projectlocatie bevindt zich op 60 Laisvés aléja (avenue) in de stad Kaunas te Litouwen. Dit is een aantrekkelijke locatie op het kruispunt van de twee hoofdwinkelstraten van deze op één na grootste stad van Litouwen.

 Fondsinvestering en additionele financiering
De totale investeringbegroting voor de aankoop en de herontwikkeling van het winkelcentrum was bij de start van het fonds in 2007 begroot op EUR 42.410.425 inclusief kosten. Met de eerste emissie is in totaal EUR 13.950.000 aan eigen vermogen bijeen gebracht. Het was oorspronkelijk de bedoeling het restant van het benodigde vermogen aan te trekken middels een bankfinanciering. Echter, als gevolg van de kredietcrisis die zich in 2008 heeft geopenbaard, zijn banken vooralsnog niet bereid om de beoogde (bouw)financiering te verstrekken. Hoewel in de onlangs herziene investeringsbegroting de totale investeringsbegroting naar beneden is bijgesteld en EUR 40.927.691 bedraagt, is het uitblijven van de benodigde bouwfinanciering de directe aanleiding om middels een tweede emissie nieuw eigen vermogen bijeen te brengen van maximaal EUR 3.600.642 (zijnde 653 nieuwe certificaten van aandelen x een uitgifteprijs van EUR 5.514). Het totaal bijeengebracht eigen vermogen bedraagt na de tweede emissie
EUR 17.550.642.

Er is een start gemaakt met de sloop van het bestaande gebouw. Deze sloopwerkzaamheden zijn inmiddels nagenoeg afgerond en er is een begin gemaakt met de funderingswerkzaamheden als voorbereiding op de bouw van de twee ondergrondse bouwlagen. De opbrengst van de tweede emissie zal worden aangewend voor de bouwkosten van de fundering, de realisatie van de twee ondergrondse bouwlagen, alsmede rentekosten en overige ontwikkelingskosten die gebudgetteerd zijn tot en met 31 december 2010 (de eerste fase).

Mits vervolgens de benodigde additionele bouwfinanciering wordt verkregen voor afronding van de tweede fase, zal de bouw van de bovengrondse zeven bouwlagen starten direct na de realisatie van de fundering en de ondergrondse bouwlagen. De bouw van deze tweede fase neemt naar verwachting negen maanden in beslag. Afhankelijk van het beschikbaar komen van deze additionele financiering, zal de oplevering van het complete gebouw op zijn vroegst in het derde kwartaal van 2011 kunnen plaatsvinden. Het is op dit moment onzeker of en wanneer Homburg Mercurius de benodigde gelden kan aantrekken voor de bouwkosten en de realisatie van de bovengrondse bouwlagen voor deze tweede fase.

 Rendementsverwachting*
(Prognose, bedragen in euro)

De rendementsberekening is gebaseerd op kasstromen (cashflows). De aannames en veronderstellingen die aan de berekening ten grondslag liggen, zijn uiteengezet in het hoofdstuk "Investering en rendement" van het prospectus d.d. 29 oktober 2010. In de berekening is geen rekening gehouden met emissiekosten. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

 * De waarde van uw belegging kan fluctueren, rendementen uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Aan dit product zijn kosten en risico's verbonden. Raadpleeg hiervoor het prospectus dat op 29 oktober 2010 is goedgekeurd door AFM en verkrijgbaar is via de "downloads" op deze website of ten kantore van Homburg Capital B.V.

De onderstaande risico’s, die meer uitgebreid zijn beschreven in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het prospectus, dienen, naast de overige informatie in het prospectus, in overweging genomen te worden bij het beoordelen van een investering in de certificaten. Deze risico’s kunnen invloed hebben op de financiële situatie van Homburg Mercurius en haar mogelijkheden om betalingen op de certificaten te verrichten. In een negatief scenario zouden deze risico’s zelfs kunnen leiden tot geheel of gedeeltelijk verlies van de investering in de certificaten.

Rendementsrisico
Het risico bestaat dat het verwachte rendement op de investering zich niet heeft gerealiseerd op het moment dat het gehele investeringsobject is verkocht. Het rendement van de certificaten is afhankelijk van een veelheid van factoren. In de rendementsberekeningen zijn bepaalde aannames gemaakt ten aanzien van de kosten en de opbrengsten.

Financieringsrisico
Het investeringsobject is deels met een hypothecaire lening gefinancierd. Indien de financieringsvoorwaarden onverhoopt niet worden nagekomen, dan kan de bestaande financiering vervroegd worden opgeëist en kan het hypotheekrecht door de bank worden uitgewonnen. Hierdoor kunnen er onvoldoende middelen resteren om de investering van de certificaathouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen aan het einde van de investeringstermijn van het fonds.

Voorts is de beschikbaarheid van bancaire financiering en financiering door de bouwonderneming voor de bouwkosten van fase twee op dit moment onzeker. Indien voor de realisatie van fase twee geen financiering beschikbaar is, zal de bouw vertraging oplopen hetgeen een negatief effect op het rendement zal hebben. In het meest negatieve scenario wordt het project langjarig stilgelegd of uiteindelijk in het geheel niet gerealiseerd. Het is niet uitgesloten dat bij een eventueel gebrek aan bouwfinanciering door de aandeelhoudersvergadering van Homburg Mercurius wordt besloten tot andere vormen van financiering om de bouw van fase twee toch mogelijk te maken. Een andere vorm van financiering kan negatieve gevolgen hebben voor het rendement.

Marktrisico
Aan beleggen in vastgoed zijn risico’s verbonden. Een waardedaling van het vastgoed, en meer specifiek een waardedaling van het investeringsobject, heeft een negatief effect op het rendement van de certificaten en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering in de certificaten.

Verhuur- en verkooprisico
Homburg Mercurius is volledig afhankelijk van de verhuur- en verkoopopbrengsten die uit het investeringsobject worden gerealiseerd voor de betaling van de rente en aflossing van de hypothecaire financiering en de terugbetaling van de investering en het rendement op de certificaten. Bij een daling van de vraag naar onroerend goed en meer het bijzonder het investeringsobject, kan een neerwaartse druk op de verhuur- en verkoopopbrengsten optreden. Lagere verhuur- en/of verkoopopbrengsten kunnen leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering in de certificaten.

Investeringstermijn
Het is mogelijk dat het ontwikkelen van het investeringsobject en de gehele verkoop van dit object meer tijd in beslag neemt dan de verwachte vijf jaar, waardoor de rendementsverwachting lager kan uitvallen. De belangrijkste onzekerheid op dit moment is de mogelijkheid tot het aantrekken van de benodigde financiering voor realisatie van de tweede fase.

Renterisico
Een verlaging of verhoging van de rentetarieven zal een belangrijke invloed hebben op het te behalen rendement. Een hogere financieringsrente heeft een negatief effect op het rendement en kan leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de investering van de certificaathouder.

Ontwikkelingsrisico
Bij de ontwikkeling van het investeringsobject kunnen zich onvoorziene situaties voordoen. Deze omstandigheden kunnen een negatief effect hebben op het rendement van de certificaten.

Bouwrisico
Gedurende de bouw van het investeringsobject kunnen er zich situaties voordoen die van invloed zijn op de finale bouwkosten. Hogere bouwkosten kunnen negatieve gevolgen hebben voor het rendement van de certificaten.

Wederpartijrisico
Voor de realisatie van het investeringsobject is Homburg Mercurius afhankelijk van de prestaties van en nakoming van overeenkomsten met banken, aannemers, leveranciers en overige relaties en de mogelijkheid overeenkomsten met derden af te sluiten. Indien het niet mogelijk is de benodigde overeenkomsten te sluiten of indien wederpartijen in gebreke blijven, kan dit een negatief effect hebben op het rendement van de certificaten.

Projectwijziging
Homburg Mercurius, haar dochteronderneming UAB Homburg Merkurijus, Homburg Capital en Homburg Valda worden geconfronteerd met volatiele marktomstandigheden waardoor de beoogde inrichting van het investeringsobject, waarvan bij de samenstelling van het prospectus is uitgegaan, kan wijzigen. Het valt niet uit te sluiten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement van de certificaten.

Debiteurenrisico
Homburg Mercurius loopt het risico dat een toekomstige huurder, koper of andere debiteur niet aan zijn betalingsverplichting kan of wil voldoen. Dit zal een negatieve invloed hebben op het rendement van de certificaten.

Afhankelijkheid van personen
Het succes van Homburg Mercurius is mede afhankelijk van de kwaliteiten van de bestuurders van Homburg Mercurius, haar dochteronderneming UAB Homburg Merkurijus, Homburg Capital en/of Homburg Valda en van de medewerkers van de betrokken ondernemingen.

Verzekeringsrisico
Voor het investeringsobject is een opstalverzekering afgesloten om gebruikelijke risico’s af te dekken. Schade door uitzonderlijke gebeurtenissen is niet verzekerd. Indien zich dergelijke calamiteiten voordoen, kan dit leiden tot dusdanige extra kosten dat de investering van een certificaathouder geheel of gedeeltelijk niet kan worden terugbetaald.

Valutarisico
Homburg Mercurius rapporteert in euro’s, maar zal investeringen doen in de locale Litouwse munt de Litas. De Litas is gekoppeld aan de euro tegen een koers van EUR 1 = LTL 3,4528. Hoewel er geen aanwijzingen zijn voor het loslaten van de huidige vaste omwisselverhouding, is niet met zekerheid vast te stellen dat deze koppeling ook in de toekomst stand houdt. Doordat dan de waarde van de lokale valuta kan wijzigen ten opzichte van de euro, zal de waarde van de investering uitgedrukt in euro kunnen fluctueren. Deze fluctuaties kunnen een negatief effect hebben op het uiteindelijk te behalen rendement van de certificaten.

Kredietcrisis
Het economisch klimaat is een van de belangrijkste risicofactoren voor een investering in vastgoed. Het is niet te voorspellen hoe lang de huidige financiële crisis zal duren en wat de invloed hiervan in de toekomst zal zijn en welke gevolgen dit kan hebben op de investering in Homburg Mercurius.

Milieurisico
Met betrekking tot milieutechnische aspecten ten aanzien van het investeringsobject is een milieutechnisch onderzoek uitgevoerd met een beperkt historisch onderzoek. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, dan zal dit leiden tot extra kosten en/of een (sterke) waardedaling van dit object en daarmee een negatief effect hebben op het rendement van de certificaten.

Politiek en landenrisico's
Het investeren in Oost Europese economieën geeft kansen maar ook bedreigingen, die de investering in dit object ongunstig kunnen beïnvloeden.

Vergunning
Begin 2009 is een bouwvergunning verleend met een geldigheidsduur van in beginsel 10 jaar. Indien door marktomstandigheden afgeweken moet worden van de huidige bouwvergunning zal wellicht een hernieuwde bouwvergunning moeten worden aangevraagd. De bouw past binnen het vigerende bestemmingsplan. Hoewel hier momenteel geen aanwijzingen voor zijn, kan niet worden uitgesloten dat het bestemmingsplan wordt gewijzigd.

Fiscaal risico
Het risico bestaat dat gedurende de investeringstermijn van Homburg Mercurius wijzigingen optreden in de Nederlandse of Litouwse fiscale wetgeving. Deze wijzigingen kunnen een negatief effect hebben op het rendement van de certificaten.

Beperkte verhandelbaarheid
Homburg Mercurius en Homburg Capital onderhouden geen (onderhandse) markt in de certificaten. De beperkte verhandelbaarheid van certificaten kan tot gevolg hebben dat certificaathouders gebonden zijn hun certificaten tot aan verkoop van het investeringsobject te houden.

Wijziging van administratievoorwaarden
De administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van de Stichting Administratiekantoor eenzijdig worden gewijzigd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde en verhandelbaarheid van de certificaten.